Lubrigrupo II – Comércio e Distribuição de Lubrificantes S.A.*
Termos e Condições de Venda de Produtos e Prestação de Serviços
Em vigor a partir de 13/05/2025
Cláusula 1 - Definições
1.1. “Afiliada” significa uma entidade que, direta ou indiretamente, (i) detém o Controlo de, (ii) está sob o Controlo de, ou (iii) está sob Controlo comum com, a Parte especificada.
1.2. “Contrato” significa este Acordo Quadro de Venda de Produtos e Prestação de Serviços, seus anexos, e quaisquer acordos adicionais ou outro(s) documento(s) escrito(s) e/ou acordos realizados entre as Partes, que façam expressamente parte do Contrato.
1.3. “Controlo” significa uma relação entre uma ou mais entidades que envolva alguma das circunstâncias previstas no artigo 21º do Código dos Valores Mobiliários, nomeadamente a capacidade de determinar a condução dos negócios de outra entidade, capacidade que, em qualquer caso, se considera existir pela detenção, direta ou indireta, (i) do direito de exercer mais de 50% (cinquenta por cento) de todos os votos exercíveis em Assembleia Geral ou outro órgão similar, ou (ii) do direito de nomear ou fazer nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração ou de outro órgão ou entidade de gestão similar.
1.4. “Dados Pessoais” significa qualquer informação (de qualquer natureza e em qualquer suporte) relativa a uma pessoa singular identificada ou identificável. É considerada identificável uma pessoa singular que possa ser identificada, direta ou indiretamente, em especial por referência a um identificador, como por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrónica ou a um ou mais elementos específicos da sua identidade física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural ou social;
1.5. “Declaração de Isenção de IVA” significa a declaração cujo formato consta do Anexo 1, na hipótese de exportação dos Produtos;
1.6. “Dias Úteis” significa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado (nacionais, regionais e/ou municipais) em Vila Verde, Portugal.
1.7. “Elementos Entregáveis” significa qualquer resultado dos Serviços a serem fornecidos pela Lubrigrupo à Contraparte no âmbito deste Contrato e conforme especificado por escrito e quaisquer outros documentos, produtos e materiais fornecidos pela Lubrigrupo à Contraparte em relação a tais Serviços (excluindo qualquer equipamento da Lubrigrupo).
1.8. “Incoterms” significa o conjunto de normas padronizadas que regulam alguns dos principais aspetos do comércio internacional, elaborado pela Câmara do Comércio Internacional, na sua versão vigente no momento da assinatura do presente Contrato.
1.9. “Informação Confidencial” significa os termos deste Contrato, qualquer Nota de Encomenda, Solicitação de Serviço, e quaisquer informações sobre os negócios, atividade, bens e/ou serviços da Lubrigrupo ou das suas Afiliadas, e informações e materiais não públicos que compreendam ou se relacionem com os direitos de propriedade intelectual, segredos comerciais ou outras informações sensíveis ou proprietárias da Lubrigrupo ou das suas Afiliadas aqui divulgadas, seja oralmente ou por escrito, em formato eletrónico ou de outra forma ou meio, e independentemente de estarem ou não marcadas, designadas ou de outra forma identificadas como 'confidenciais'. A Informação Confidencial incluirá, sem limitação: (i) patentes e pedidos de patente; (ii) segredos comerciais; (iii) informações proprietárias e confidenciais, ideias, técnicas, esboços, desenhos, obras de autoria, modelos, invenções, know-how, processos, aparelhos, equipamentos, algoritmos, programas de software, documentos de código fonte de software e fórmulas relacionadas com os produtos e/ou serviços atuais, futuros e/ou propostos da Lubrigrupo ou das suas Afiliadas, tais como informações sobre investigação, trabalho experimental, desenvolvimento, detalhes e especificações de design, engenharia, informações financeiras, requisitos de aquisição, compras, fabrico, listas de clientes, investidores, colaboradores, relações comerciais e contratuais, previsões de negócios, vendas e comercialização e/ou planos de marketing; bem como (iv) todas as outras informações que a Contraparte sabia, ou razoavelmente deveria saber, que eram Informações Confidenciais da Lubrigrupo ou das suas Afiliadas.
1.10. “Lei Aplicável” significa todo o direito vigente no ordenamento jurídico português, incluindo toda a legislação local, regional, nacional, da União Europeia, ou internacional (seja comum ou convencional), designadamente, leis, decretos-leis, códigos, estatutos, diretivas, regulamentos, decisões, portarias e demais regulamentos do Governo, convenções, tratados, bem como instrumentos de organizações internacionais das quais Portugal faça parte.
1.11. “Legislação de Proteção de Dados” significa a Lei da Proteção de Dados Pessoais aprovada pela Lei n.º 58/2019 de 8 de agosto, e sucessivas alterações e qualquer outra lei ou regulamentação aplicável relacionada com a proteção de Dados Pessoais e a privacidade, conforme tal legislação seja alterada, revista ou substituída, inclusive pela operação do RGPD.
1.12. “Marcas” significa qualquer firma, marca de serviço, marca, logótipo, emblema, trade dress, outros sinais de identificação e todos os outros direitos de propriedade intelectual da Lubrigrupo, da Moove, da Comma, da Cosan ou das suas respetivas Afiliadas, ou de terceiros que a Lubrigrupo possa, a cada momento, possuir ou utilizar ou ter licença para utilizar relativamente aos Produtos e/ou Serviços abrangidos pelo presente.
1.13. “Nota de Encomenda“significa o formulário de requisição de Produtos provido pela Lubrigrupo corretamente preenchido e enviado pela Contraparte à Lubrigrupo.
1.14. “Produtos” significa os produtos fornecidos ou a fornecer pela Lubrigrupo ao abrigo do presente Contrato em resultado da aceitação por parte da Lubrigrupo de uma Nota de Encomenda enviada pela Contraparte.
1.15. “Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados” ou “RGPD” significa o Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE, e sucessivas alterações.
1.16. “Responsável pelo Tratamento” significa a pessoa singular ou coletiva que determina os meios e as finalidades do tratamento de dados.
1.17. “Sanções Internacionais” significa sanções económicas ou financeiras, embargos comerciais e demais restrições ou controlos em matéria de exportação e importação, previstos na Lei Aplicável ou aplicados por autoridades internacionais cujas decisões sejam vinculativas, designadamente, o Conselho de Segurança das Nações Unidas, a OFAC (Office of Foreign Assets Control) do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América, o BIS (Bureau of Industry and Security) do Departamento de Comércio dos Estados Unidos da América, o OFSI (Office of Financial Sanctions Implementation) do Departamento do Tesouro do Reino Unido e a União Europeia.
1.18. “Serviços” significa os serviços especificamente acordados e fornecidos ou a fornecer pela Lubrigrupo nos termos do presente Contrato.
1.19. “Solicitação de Serviços” significa o formulário de requisição de serviços provido pela Lubrigrupo corretamente preenchido e enviado pela Contraparte à Lubrigrupo.
1.20. “Titulares dos Dados” significa a pessoa singular a quem os Dados Pessoais respeitam.
1.21. “Tratamento de Dados” ou “Tratamento” significa a operação ou conjunto de operações efetuadas sobre Dados Pessoais ou sobre conjuntos de Dados Pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a recolha, o registo, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a comparação ou interconexão, a limitação, o apagamento ou a destruição.
Cláusula 2 - Agência
2.1. Se a Contraparte tiver celebrado o Contrato com a Lubrigrupo em nome ou em representação de outrem, independentemente de ter ou não informado a Lubrigrupo dessa circunstância, tanto a Contraparte como o seu principal serão solidariamente responsáveis nos termos deste Contrato. Da mesma forma, se um agente da Contraparte tiver celebrado este Contrato com a Lubrigrupo, tanto o agente da Contraparte quanto a Contraparte serão solidariamente responsáveis perante a Lubrigrupo nos termos do presente Contrato.
2.2. Nenhum agente, trabalhador ou colaborador da Lubrigrupo tem autoridade para alterar ou modificar os termos do presente Contrato, salvo se confirmado por dois diretores da Lubrigrupo por escrito.
2.3. A Contraparte declara expressamente que tem poderes para aceitar e aceita os termos deste Contrato não apenas para si, mas também, se aplicável, como agente de outrem e em nome de todas as outras pessoas que estão ou possam vir a interessar-se pelos produtos e/ou serviços da Lubrigrupo, seja total ou parcialmente.
Cláusula 3 - Objeto
3.1. O presente Contrato tem por objeto o fornecimento de óleos e lubrificantes automóveis e industriais e, se aplicável, dos Serviços ao presente Contrato, pela Lubrigrupo à Contraparte em regime de não exclusividade, salvo se acordado expressamente por escrito entre as Partes.
PARTE A – FORNECIMENTO DE PRODUTOS
Cláusula 4 - Encomendas e Entregas
4.1. Os Produtos objeto do presente Contrato devem ser encomendados mediante o envio de uma Nota de Encomenda para o endereço eletrónico at.cliente@pt.moovelub.com ou por outra via atempadamente comunicada pela Lubrigrupo para o efeito. Cada encomenda corresponderá a uma oferta autónoma de compra de Produtos ao abrigo do presente Contrato e, uma vez aceite por escrito pela Lubrigrupo, a um contrato autónomo de fornecimento de Produtos nos termos aqui previstos.
4.2. A Contraparte será responsável por garantir que a Nota de Encomenda está completa e é exata. Todas as encomendas estão sujeitas à aceitação da Lubrigrupo, bem como a quaisquer limites que a Lubrigrupo possa ter especificado, por exemplo, no que diz respeito a quantidades máximas ou mínimas de entrega ou prazos de entrega exigidos pela Lubrigrupo.
4.3. A Lubrigrupo reserva-se o direito de não aceitar qualquer encomenda em qualquer caso, incluindo, sem limitar, nos casos de encomendas que estejam abaixo do valor mínimo de pedido ou da quantidade mínima de pedido indicada pela Lubrigrupo. Além disso, a Lubrigrupo reserva-se o direito de cobrar uma taxa por entregas especiais ou entregas abaixo do valor mínimo de pedido ou da quantidade mínima de pedido indicada pela Lubrigrupo. Salvo erro manifesto, a Contraparte aceitará as mensurações de quantidade levadas a cabo pela Lubrigrupo.
4.4. Sujeito à aceitação de cada Nota de Encomenda pela Lubrigrupo por escrito, a Lubrigrupo compromete-se a proceder à entrega dos Produtos na sede da Contraparte ou no local por esta indicado na respetiva Nota de Encomenda, nos seguintes moldes:
4.4.1. Entregas em Portugal Continental: CPT Incoterm 2020;
4.4.2. Entregas nas Ilhas/Exportação: FCA Incoterm 2020;
4.4.3. Nas encomendas com total líquido abaixo dos valores mínimos estabelecidos pela Lubrigrupo, poderá cobrado um valor extra para entrega.
4.5. A Contraparte deverá garantir que o local indicado para a referida entrega é seguro e adequado à entrega dos Produtos a fornecer, reservando-se a Lubrigrupo o direito de recusar a entrega no local indicado se considerar, de forma razoável, que o mesmo não é seguro.
4.6. Em caso de exportação dos Produtos, a Contraparte assume desde já a responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações alfandegárias, nomeadamente a entrega da documentação necessária para isenção de IVA, taxa Ecolub e ISP, bem como de demonstrar o seu cumprimento por meio do envio, dentro de 3 (três) meses, à Lubrigrupo, de toda a documentação apresentada e do certificado de exportação. A Contraparte fica obrigada a entregar à Lubrigrupo, na data de assinatura do presente Contrato, a Declaração de Isenção de IVA devidamente assinada por representante(s) com poderes para o ato.
4.7. Se, conforme acordado entre as Partes, os Produtos a fornecer ao abrigo de uma Nota de Encomenda devam ser entregues a terceiros, incluindo, sem limitar, quaisquer Afiliadas da Contraparte, a Contraparte será, em qualquer caso, responsável pelo pagamento do respetivo preço e demais encargos de entrega. Quaisquer entregas a terceiros serão sempre consideradas como encomendas da Contraparte.
4.8. No caso de entrega de Produtos a granel, a Contraparte será responsável por assegurar que haverá, aquando da entrega, capacidade livre suficiente no local onde a entrega deva ser feita.
4.9. Se ocorrer uma fuga, derrame ou descarga de Produtos durante ou após a respetiva entrega, a Contraparte compromete-se a notificar prontamente a Lubrigrupo bem como a tomar prontamente as medidas que a Lubrigrupo considerar razoavelmente necessárias para remover os Produtos e mitigar os efeitos de tal fuga, derrame ou descarga. Se a Contraparte não tomar as medidas acima mencionadas, a Lubrigrupo poderá, a seu exclusivo critério, mas a custo da Contraparte, tomar as medidas que considerar necessárias para remover ou mitigar os efeitos dessa fuga, derrame ou descarga. A Lubrigrupo poderá também tomar as medidas que considerar necessárias para mitigar os efeitos de qualquer outro cenário que possa colocar em risco a saúde e segurança de pessoal, podendo para tanto utilizar os seus próprios recursos ou contratar terceiros, cujo custo será suportado pela Contraparte caso o incidente em causa lhe seja imputável. A Contraparte deverá cooperar com a Lubrigrupo com vista a alcançar uma resolução para quaisquer incidentes e fornecerá o mais rapidamente possível os documentos e informações que possam ser solicitados pela Lubrigrupo nesse contexto.
4.10. As Partes concordam que as datas de entrega são meras estimativas e que a Lubrigrupo não assume qualquer obrigação de ter disponível para entrega os referidos Produtos nem qualquer responsabilidade por eventuais danos causados à Contraparte em razão de atraso na entrega dos Produtos, exceto em caso de dolo ou culpa grave.
4.11. Salvo situações excecionais fora do seu controlo, incluindo, sem limitar, eventuais ruturas de stock, ou falhas de transporte, a Lubrigrupo assume a obrigação de ter disponível para entrega os referidos Produtos dentro do prazo máximo de 4 (quatro) semanas após a sua encomenda.
4.12. A Lubrigrupo poderá entregar os Produtos em prestações, as quais serão faturadas e pagas separadamente. Cada prestação constituirá um contrato separado. Qualquer atraso ou defeito em uma prestação não dará direito à Contraparte de cancelar qualquer outra prestação.
4.13. As Partes acordam que se, em relação a uma Nota de Encomenda, a Lubrigrupo entregar até 10% (dez por cento) a mais ou menos que a quantidade de Produtos encomendados, a Contraparte não terá o direito de rejeitar a entrega, mas um ajuste pro rata será feito à fatura da Nota de Encomenda.
4.14. Exceto em caso de dolo ou culpa grave, se a Lubrigrupo não conseguir entregar os Produtos encomendados, a responsabilidade da Lubrigrupo será limitada aos custos e despesas incorridos pela Contraparte na obtenção de produtos substitutos de descrição e qualidade semelhantes mais baratos disponíveis no mercado, deduzido o preço dos Produtos. A Lubrigrupo não será responsável ao abrigo deste Contrato por qualquer falha na entrega dos Produtos, na medida em que tal falha seja causada por qualquer evento descrito na Cláusula 14 ou pela falha da Contraparte em aceitar a entrega ou em fornecer à Lubrigrupo instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções relevantes para o fornecimento dos Produtos.
4.15. Se a Contraparte não aceitar a entrega dos Produtos dentro de 3 (três) Dias Úteis após a Lubrigrupo notificar a Contraparte de que os Produtos estão prontos, e contanto que tal falha ou atraso não seja causado por qualquer evento descrito na Cláusula 14 ou pela falha da Lubrigrupo em cumprir com as suas obrigações ao abrigo do Contrato:
a. a entrega dos Produtos será considerada como tendo sido concluída às 9:00 horas do terceiro Dia Útil após o dia em que a Lubrigrupo tenha notificado a Contraparte de que os Produtos estavam prontos; e
b. a Lubrigrupo armazenará os Produtos até que a entrega ocorra e cobrará à Contraparte todos os custos e despesas relacionados (incluindo, mas não se limitando a, seguros e transporte).
4.16. Se a Contraparte não tiver aceitado a entrega dos Produtos dentro de 10 (dez) dias após o dia em que a Lubrigrupo a notificar de que os Produtos estavam prontos para entrega, a Lubrigrupo poderá revender ou de outra forma dispor de parte ou de todos os Produtos e, após deduzir custos razoáveis de armazenamento e venda, prestar contas à Contraparte por qualquer excesso sobre o preço dos Produtos ou cobrar à Contraparte qualquer diferença abaixo do preço dos Produtos.
Cláusula 5 - Transferência de propriedade e riscos
O risco de perda ou deterioração de quaisquer Produtos entregues pela Lubrigrupo à Contraparte de acordo com este Contrato correrá de acordo com o Incoterm acordado entre as Partes.
5.1. Sem prejuízo da distribuição do risco acordada ao abrigo da cláusula anterior, a transmissão do direito de propriedade sobre os Produtos só ocorrerá mediante o pagamento integral e em fundos imediatamente disponíveis do preço da fatura conforme cada Nota de Encomenda e de qualquer outra quantia que seja devida pela Contraparte a qualquer título à Lubrigrupo. A Lubrigrupo reserva-se o direito de recuperar e/ou revender os Produtos ou qualquer parte deles caso os pagamentos não sejam recebidos dentro do prazo acordado.
5.2. Enquanto não ocorrer a transmissão de propriedade dos Produtos nos termos previstos na cláusula anterior, a Contraparte deverá:
a. guardar os Produtos que tenha recebido na qualidade de depositário da Lubrigrupo;
b. armazenar os Produtos separadamente de todos os outros bens de sua propriedade, de modo que permaneçam prontamente identificáveis como propriedade da Lubrigrupo;
c. não remover, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem relacionada aos Produtos;
d. manter os Produtos em condições satisfatórias e mantê-los segurados contra todos os riscos pelo preço integral a partir da data de entrega; e
e. fornecer à Lubrigrupo as informações relativas aos Produtos sempre que solicitado.
5.3. Se, antes de ocorrer a transmissão da propriedade sobre os Produtos, a Contraparte requerer a sua declaração de insolvência, ou for sujeita a processo de insolvência, processo especial de revitalização ou processo judicial ou administrativo com efeito equivalente, extinção da personalidade jurídica, cessação da atividade, dissolução ou liquidação ou se a Lubrigrupo razoavelmente acreditar que qualquer uma das situações referidas é iminente, a Lubrigrupo poderá, e sem prejuízo dos demais direitos que lhe assistam, exigir a restituição do Produtos, desde que estes não tenham sido revendidos ou irrevogavelmente incorporados noutro produto. Caso a Contraparte não proceda à restituição dos Produtos no prazo de 10 (dez) dias, a Lubrigrupo poderá, quando tal seja indispensável, pela impossibilidade de recorrer em tempo útil aos meios coercivos normais, para evitar a inutilização prática desse direito, entrar qualquer uma das instalações da Contraparte onde os Produtos estiverem armazenados para recuperá-los.
5.4. As medições de quantidade da Lubrigrupo serão aceites pela Contraparte (salvo erro manifesto).
Cláusula 6 - Conformidade dos produtos
6.1. A Lubrigrupo garante, por ocasião da entrega, que os Produtos fornecidos à Contraparte serão conformes com as especificações das fichas técnicas fornecidas pela Lubrigrupo à Contraparte, que declara tê-las lido e compreendido. A Lubrigrupo não presta, de forma expressa ou implícita, quaisquer garantias quanto à comerciabilidade ou adequação dos Produtos fornecidos para qualquer fim específico ou outro.
6.2. Os rótulos das embalagens e as fichas de segurança dos Produtos objeto do presente Contrato devem ser fornecidos em língua portuguesa, reservando-se a Contraparte o direito de recusar a sua receção ou proceder à sua devolução, no todo ou em parte, sempre que não se verifiquem tais condições, com sujeição ao disposto na Cláusula 6.4. e 6.5. Havendo recusa ou devolução parcial de Produtos, a Contraparte é responsável pelo pagamento proporcional do preço dos Produtos aceites ou recebidos.
6.3. A inspeção e aferição da conformidade dos Produtos fornecidos será realizada pelos colaboradores da Contraparte, dentro do prazo perentório de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de transmissão de posse dos Produtos.
6.4. No caso de ser detetada qualquer anomalia relativa à conformidade dos Produtos:
a. a Contraparte deverá, no prazo referido na Cláusula 6.3 anterior, notificar por escrito a Lubrigrupo relativamente às desconformidades detetadas, sem prejuízo de a Lubrigrupo poder não aceitar quaisquer reclamações cujos detalhes não estejam mencionados na documentação de entrega;
b. No caso de a anomalia detetada respeitar à embalagem dos Produtos fornecidos, a Contraparte deverá conservar a embalagem/Produtos para inspeção da Lubrigrupo;
c. Com sujeição ao disposto na Cláusula 11.1, a Lubrigrupo compromete-se à sua resolução, em tempo razoável e a expensas próprias.
6.5. A devolução de qualquer Produto requer aprovação, por escrito, da Lubrigrupo. A devolução apenas poderá abranger os Produtos relativamente aos quais se verifica a anomalia detetada e não a todos os Produtos fornecidos ao abrigo da mesma Nota de Encomenda. Caso a devolução decorra de erro da Contraparte, acrescerão portes de envio.
6.6. A Lubrigrupo reserva-se o direito de descontinuar a produção e/ou venda de qualquer Produto, alterar o nome da marca, marca registada ou outra designação distintiva de qualquer Produto, os rótulos e os designs das garrafas dos Produtos, nomeadamente por motivos de conformidade com requisitos legais, regulatórios ou de outra natureza aplicáveis à indústria, e tais Produtos, conforme alterados, permanecerão sujeitos a este Contrato, salvo acordo em contrário entre as partes.
6.7. Quaisquer amostras, desenhos, materiais descritivos ou publicitários produzidos pela Lubrigrupo e quaisquer descrições ou ilustrações contidas no catálogo, folhetos ou outras informações de vendas ou marketing da Lubrigrupo são produzidos com o único propósito de fornecer uma ideia aproximada dos Produtos descritos neles, não fazendo parte do Contrato entre a Lubrigrupo e a Contraparte nem sendo relevante para aferição de qualquer incumprimento Contratual por parte da Lubrigrupo.
PARTE A – FORNECIMENTO DE SERVIÇOS
Cláusula 7 - Prestação de Serviços
7.1. Os detalhes dos encargos devidos pelos Serviços prestados pela Lubrigrupo deverão ser acordados entre as partes por escrito.
7.2. Salvo acordo em contrário por escrito, os Serviços serão prestados de forma não exclusiva.
7.3. Cada Solicitação de Serviços constitui uma oferta autónoma da Contraparte para aquisição de Serviços ao abrigo deste Contrato e, uma vez aceite por escrito pela Lubrigrupo, a um contrato autónomo de prestação de Serviços nos termos aqui previstos. A Contraparte é responsável por garantir que as Solicitações de Serviços sejam completas e exatas. As Solicitações de Serviços somente serão consideradas aceites quando a Lubrigrupo emitir uma aceitação por escrito da Solicitação de Serviços. A Lubrigrupo reserva-se o direito de aceitar ou recusar de forma discricionária uma Solicitação de Serviços feita pela Contraparte.
7.4. A Lubrigrupo fará esforços comercialmente razoáveis para gerir e concluir os Serviços e realizá-los de acordo com este Contrato em todos os aspectos materiais.
7.5. A Lubrigrupo envidará todos os esforços razoáveis para cumprir com quaisquer datas de execução acordadas entre as Partes, mas tais datas serão apenas estimativas.
7.6. A Lubrigrupo nomeará um indivíduo como gerente para os Serviços. Essa pessoa terá autoridade para vincular a Lubrigrupo contratualmente em todos os assuntos relacionados com os Serviços. A Lubrigrupo envidará todos os esforços razoáveis para garantir que a mesma pessoa atue nesta posição, porém reserva-se o direito de substituir essa pessoa a qualquer momento quando razoavelmente considere necessário no interesse da sua atividade.
7.7. A Lubrigrupo envidará esforços comercialmente razoáveis para observar todos os requisitos de saúde e segurança que se apliquem nas instalações da Contraparte e que lhe tenham sido devidamente comunicadas de acordo com as obrigações estabelecidas na Cláusula 7.8.e, desde que sua realização não contrarie obrigações contratuais e legais da Lubrigrupo.
7.8. A Contraparte deverá:
a. cooperar com a Lubrigrupo em todos os assuntos relacionados com os Serviços;
b. nomear um gerente para os Serviços. Essa pessoa terá autoridade para vincular a Contraparte contratualmente em assuntos relacionados com os Serviços;
c. fornecer à Lubrigrupo, seus agentes, subcontratados, consultores e funcionários, em tempo útil e sem nenhum custo, acesso às instalações, acomodações de escritório, dados e outras instalações conforme razoavelmente exigido pela Lubrigrupo, incluindo qualquer acesso, para a execução dos Serviços;
d. fornecer à Lubrigrupo em tempo útil todos os documentos, informações, itens e materiais em qualquer forma ou formato (sejam de sua propriedade ou de terceiros) de forma razoavelmente exigidos pela Lubrigrupo em conexão com os Serviços e garantir que eles sejam precisos e completos em todos os aspectos relevantes;
e. informar a Lubrigrupo sobre todos os requisitos de saúde e segurança que se aplicam a qualquer uma das suas instalações;
f. garantir que todo o seu equipamento esteja em boas condições de funcionamento e adequado para os fins para os quais é usado em relação aos Serviços e em conformidade com todos os padrões relevantes em Portugal;
g. obter e manter todas as licenças e consentimentos necessários e cumprir toda a legislação relevante conforme exigido para permitir à Lubrigrupo a execução adequada dos Serviços, inclusive em relação à instalação e ao uso de equipamento e ao uso de todos os materiais necessários, bem como garantir a existência de licenças, consentimentos e conformidade legal relativamente à sua atividade, instalações, equipa e equipamentos, em todos os casos antes da data em que os Serviços devam começar; e
h. manter e assegurar que qualquer equipamento da Lubrigrupo esteja e permaneça em boas condições e de acordo com as instruções dadas pela Lubrigrupo de tempos em tempos, evitando descartar ou usar dito equipamento de outra forma que não esteja de acordo com as instruções ou autorizações dadas pela Lubrigrupo.
7.9. Se o cumprimento das obrigações pela Lubrigrupo for impedido ou atrasado por qualquer ato ou omissão ocasionados pela Contraparte, seus agentes, subcontratados, consultores ou funcionários, então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso, a Lubrigrupo reservar-se-á uma extensão de tempo para cumprir suas obrigações na medida do atraso causado pela Contraparte, sem que isto afete as suas obrigações ou justifique uma reclamação por parte da Contraparte.
7.10. Em relação aos Elementos Entregáveis:
a. a Lubrigrupo e seus licenciadores manterão o título e propriedade sobre todas as Marcas que constem nos Elementos Entregáveis (excluindo as marcas e materiais fornecidos pela Contraparte);
b. a Lubrigrupo concederá à Contraparte uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva e isenta de royalties durante a vigência do Contrato para copiar e modificar os Elementos Entregáveis (excluindo os materiais fornecidos pela Contraparte) estritamente com a finalidade de receber e usar os Serviços e os Elementos Entregáveis na sua atividade; e
c. a Contraparte não sublicenciará, cederá ou de outra forma transferirá os direitos concedidos na Cláusula 7.10.b.
7.11. Em relação aos materiais fornecidos pela Contraparte, a Contraparte:
a. e seus licenciadores manterão a propriedade e título sobre todos os seus materiais; e
b. concederá à Lubrigrupo uma licença totalmente paga, não exclusiva, isenta de royalties e intransferível para copiar e modificar os ditos materiais durante o prazo do Contrato com a finalidade de fornecer os Serviços à Contraparte.
7.12. A Contraparte deverá:
a. garantir que o recebimento e uso dos materiais fornecidos pela Contraparte na execução do Contrato pela Lubrigrupo, seus agentes, subcontratados, ou consultores, não infringirá os direitos, incluindo quaisquer direitos de propriedade intelectual, de terceiros; e
b. indemnizará integralmente a Lubrigrupo contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo quaisquer danos diretos, indiretas, lucros cessantes, danos de reputação e todos os juros, multas e custos legais (calculados numa indenização total base) e todos os outros custos e despesas profissionais razoáveis) sofridos ou incorridos pela Lubrigrupo, decorrentes de, ou em conexão com, qualquer reclamação movida contra a Lubrigrupo, os seus agentes, subcontratados, ou consultores, por violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes de, ou em conexão com, o recebimento ou uso na execução do Contrato dos materiais fornecidos pela Contraparte.
7.13. A Lubrigrupo executará os Serviços de maneira competente, com habilidade e cuidado razoáveis, em conformidade com todos os requisitos da lei aplicável.
7.14. A Lubrigrupo executará os Serviços como consultor independente e com caráter meramente consultivo. A responsabilidade total por qualquer uso ou utilização feita dos Serviços e Elementos Entregáveis ou com base nos mesmos recairá exclusivamente sobre a Contraparte.
7.15. A Contraparte deve notificar a Lubrigrupo o mais rápido possível durante a prestação dos Serviços sobre quaisquer falhas na prestação dos Serviços, mas, em qualquer caso, não mais do que 14 (catorze) dias após a prestação dos Serviços, por via de uma notificação por escrito com informações detalhadas das ditas falhas.
7.16. Se a Lubrigrupo concordar que os Serviços não atendem ao padrão acordado, então, a seu critério, poderá reembolsar o preço pago pela Contraparte pelos Serviços ou fornecer os mesmos Serviços sem custo adicional à Contraparte. As soluções estabelecidas nesta Cláusula 7.16 serão suas únicas e exclusivas soluções se os Serviços não atenderem ao padrão acordado.
7.17. Qualquer reivindicação relacionada com os Serviços está sujeita à Cláusula 11 e à Cláusula 20.4.
Cláusula 8 - Prazo de vigência
8.1. O prazo de vigência do Contrato não se renovará automaticamente após o termo do período de vigência, a não ser que isso seja previamente formalizado por escrito, por ambas as partes.
8.2. A cessação do Contrato, nos termos da Cláusula 13, não confere à outra parte o direito a qualquer indemnização ou compensação.
Cláusula 9 - Preço
9.1. Pelo fornecimento dos Produtos e/ou Serviços objeto do presente Contrato, a Contraparte pagará à Lubrigrupo, sem quaisquer compensações ou deduções, os valores indicados na tabela de preços vigente, [acrescidos IVA e taxa Ecolub em vigor] no momento da aceitação da Nota de Encomenda ou Solicitação de Serviços, conforme o caso.
9.2. Quaisquer valores cotados pela Lubrigrupo ou acordados por escrito entre as Partes para o fornecimento de Produtos e/ou Serviços não incluirão impostos ou taxas aplicáveis, salvo disposição em contrário. Quaisquer impostos ou taxas aplicáveis serão suportados pela Contraparte. Os preços excluem encargos adicionais, tais como custos de frete, entrega, manuseamento e sobretaxas, conforme aplicáveis no momento da entrega. Sempre que possível, a Lubrigrupo procurará informar a Contraparte acerca de tais encargos adicionais, sendo, contudo, da responsabilidade única da Contraparte informar-se sobre os encargos adicionais aplicáveis.
9.3. A Contraparte pagará à Lubrigrupo quaisquer encargos adicionais que a Lubrigrupo incorra se não puder entregar os Produtos ou prestar os Serviços no momento acordado entre as partes por facto imputável à Contraparte, bem como quaisquer despesas e perdas incorridas pela Lubrigrupo como resultado de a Contraparte (ou seu representante) se recusar a aceitar (parcial ou completamente) qualquer quantidade dos Produtos ou quaisquer Serviços solicitados.
Cláusula 10 - Pagamento, garantia bancária e faturação
10.1. A Lubrigrupo deve proceder à faturação dos Produtos fornecidos ou Serviços prestados, por referência a cada Nota de Encomenda ou Solicitação de Serviços, aquando da referida expedição, por meio de envio da respetiva fatura para o endereço eletrónico indicado pela Contraparte por escrito.
10.2. O preço dos Produtos e/ou Serviços referentes a cada Nota de Encomenda ou Solicitação de Serviços, conforme aplicável, deverá ser pago em até 30 (trinta) Dias após a emissão da fatura ou conforme acordado entre as partes.
10.3. O pagamento será considerado efetuado na data em que os fundos liquidados estiverem disponíveis para uso pela Lubrigrupo ou em conta da Lubrigrupo na instituição financeira por esta designada.
10.4. O pagamento do preço deverá ser efetuado mediante transferência bancária para o IBAN PT50 0007 0000 0055 0838 2662 3 ou outra conta indicada pela Lubrigrupo.
10.5. A Lubrigrupo reserva-se o direito de requerer a qualquer momento, e a Contraparte compromete-se a nesse caso constituir, uma garantia bancária a favor da Lubrigrupo, nos termos dos números seguintes e demais termos que sejam satisfatórios para a Lubrigrupo.
10.6. A garantia bancária mencionada no número anterior deverá ser autónoma, irrevogável, incondicional e à primeira solicitação, sujeita à legislação portuguesa e executável em Portugal, outorgada por uma instituição financeira de reconhecida solvência (ou pela sucursal portuguesa de uma tal entidade, caso seja estrangeira), previamente aprovada pela Lubrigrupo, pelo valor estabelecido em cada momento pela Lubrigrupo. No texto da garantia, a instituição financeira deverá renunciar expressamente ao direito de discutir o pagamento ou de opor à Lubrigrupo quaisquer meios de defesa ou exceções de que a Contraparte possa vir eventualmente a prevalecer-se ou de opor à Lubrigrupo quaisquer reservas, exceções ou quaisquer meios de defesa, judiciais ou extra-judiciais, próprios ou que a Contraparte eventualmente pudesse opor.
10.7. A garantia bancária visa garantir, entre outras obrigações da Contraparte:
a. o cumprimento, por parte da Contraparte, de todas as suas obrigações derivadas do Contrato, incluindo as penalizações e indemnizações que possam ser exigidas, e os reembolsos ou devoluções de qualquer tipo, que possam ser contratual ou legalmente feitos à Lubrigrupo pela Contraparte.
b. multas, coimas ou sanções económicas de qualquer tipo, cujo pagamento pela Lubrigrupo seja imposto ou possa ser imposto através de meios administrativos, arbitrais ou judiciais devido à atuação ou omissão da Contraparte ou dos seus subcontratados ou subdistribuidores.
c. reclamações de terceiros contra a Lubrigrupo, originadas pela atuação do Contratante, incluindo qualquer reclamação dos seus funcionários, agentes, consultores, ou subcontratados ou subdistribuidores.
d. despesas originadas pela defesa legal em que a Lubrigrupo incorra ou possa incorrer.
10.8. A garantia poderá ser acionada pela Lubrigrupo em caso de incumprimento da Contraparte das obrigações descritas no número anterior, designadamente do prazo de pagamento previsto na Cláusula10.2.
10.9. Caso a Contraparte não apresente a garantia bancária nos prazos indicados, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos que lhe assistam, a Lubrigrupo poderá optar por resolver o Contrato ou suspender a sua execução até à apresentação de uma garantia que seja aceite pela Lubrigrupo.
10.10. A existência de uma garantia não limita a responsabilidade da Contraparte ao abrigo do Contrato, ao montante ou ao período de validade de tal garantia.
10.11. No caso de deterioração da solvabilidade do emitente da garantia, a Contraparte deverá apresentar, a pedido da Lubrigrupo, no prazo de 60 (sessenta) dias, a substituição da garantia, devendo esta ser emitida por uma instituição financeira de reconhecida solvência aprovada pela Lubrigrupo. Caso a Contraparte não preste esta garantia de substituição, a Lubrigrupo pode suspender o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que lhe assistam.
10.12. Se o preço dos Produtos e/ou Serviços for revisto em alta em algum momento durante a execução do Contrato, a Lubrigrupo poderá pedir à Contraparte que forneça uma garantia económica suplementar ou de substituição para cobrir o referido aumento. Caso a Contraparte não forneça um suplemento ou substituição da garantia, a Lubrigrupo reserva-se o direito de resolver o Contrato.
10.13. As faturas devem obrigatoriamente identificar os números das Notas de Encomenda ou Solicitações de Serviços que lhes deram origem, bem como apresentar o suporte da faturação, sem o que não serão consideradas como válidas para pagamento.
10.14. Quaisquer produtos não acordados previamente que forem recebidos pela Contraparte deverão ser prontamente devolvidos à Lubrigrupo.
10.15. Sem prejuízo de qualquer dos seus outros direitos, a Lubrigrupo terá o direito de compensar dívidas e/ou aplicar, em satisfação de qualquer obrigação devida pela Contraparte, o montante de quaisquer quantias que lhe sejam ou venham a ser devidas pela Contraparte.
10.16. A Lubrigrupo reserva-se o direito de cobrar, em caso de atraso de pagamento de quaisquer montantes devidos pela Contraparte, juros (à taxa de juros de mora aplicável nos termos legais) compostos e acrescendo ao valor de capital em dívida. O período de juros decorrerá desde a data de vencimento do pagamento até ao recebimento do montante total.
10.17. Se a Contraparte fizer parte de um grupo de compras e/ou atuar através de um agente, ou se a Contraparte for a entidade administradora do grupo de compras e/ou agente, conforme aplicável em todos os casos e além da responsabilidade da Contraparte ao abrigo deste Contrato, a Contraparte compromete-se a assegurar que os membros individuais do grupo de compras ou os principais para os quais a Contraparte seja agente serão, com a Contraparte, solidariamente responsáveis por todos os pagamentos e/ou outras obrigações contratuais perante a Lubrigrupo.
Cláusula 11 - Limitação de Responsabilidade
11.1. As Partes acordam expressamente que, na medida do legalmente permitido:
a. a Lubrigrupo não será responsável por quaisquer danos, prejuízos, perdas e/ou custos resultantes (i) da negligência, dolo ou fraude da Contraparte, (ii) do não cumprimento pela Contraparte dos termos do presente Contrato e/ou (iii) do uso incorreto, pela Contraparte, dos Produtos ou do seu desrespeito das instruções de manuseio e aplicação dos Produtos;
b. a Lubrigrupo não será responsável por quaisquer lucros cessantes ou danos, prejuízos, perdas e/ou custos indiretos de qualquer natureza;
c. a responsabilidade total da Lubrigrupo ao abrigo do fornecimento dos Produtos e/ou prestação de Serviços objeto do presente Contrato não excederá um montante máximo correspondente ao preço recebido pelos Produtos fornecidos ou Serviços prestados ao abrigo de cada Nota de Encomenda ou Solicitação de Serviços;
d. a Lubrigrupo não será responsável por quaisquer danos à propriedade da Contraparte ou de terceiros provocados por contentores defeituosos ou causas fora do seu controlo; e
e. quaisquer reclamações ou pedidos de indemnização da Contraparte deverão ser notificadas à Lubrigrupo no prazo de 6 (seis) meses após a entrega dos Produtos fornecidos dos Serviços prestados ao abrigo da Nota de Encomenda ou Solicitação de Serviços a que a reclamação respeite. A presente disposição manter-se-á em vigor após a cessação do presente Contrato.
Cláusula 12 - Proteção Ambiental
12.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.9, a Contraparte cumprirá todos os requisitos e recomendações estabelecidos nas informações de saúde e segurança dos Produtos e obedecerá a todas as obrigações relevantes de saúde, segurança e meio ambiente contidas em qualquer lei internacional ou lei de qualquer País (ou estado, território ou jurisdição) onde os Produtos sejam vendidos, revendidos ou manipulados. A Contraparte cumprirá integralmente todos os requisitos locais relevantes no ponto de entrega, incluindo aqueles relacionados a incêndio, perda ou derramamento de lubrificantes.
12.2. A Contraparte concorda em transmitir as informações de saúde e segurança dos Produtos a todos os seus funcionários, subcontratados, clientes ou outros usuários dos Produtos e garantir, na medida possível, que cada uma dessas pessoas cumpra todos os requisitos e recomendações contidos nessas informações.
Cláusula 13 - Cessação
13.1. Qualquer das partes pode pôr termo ao presente Contrato, total ou parcialmente, antes do seu termo, com uma antecedência mínima de 60 (sessenta) dias relativamente à data pretendida para a cessação, mediante o envio de carta registada com aviso de receção.
13.2. O presente Contrato poderá ser suspenso ou resolvido pela Lubrigrupo, com efeitos imediatos, mediante comunicação escrita à Contraparte, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que teve conhecimento dos factos que justificam a suspensão ou resolução, nas seguintes situações:
a. Em caso de incumprimento grave e reiterado pela Contraparte das obrigações assumidas ao abrigo do presente Contrato;
b. A Contraparte ou uma das suas Afiliadas viole o disposto na Cláusula 17, sendo tal violação considerada, conforme acordado entre as Partes, uma violação grave do presente Contrato;
c. Em caso de mora no cumprimento de qualquer obrigação contratual que não seja corrigida no prazo de 30 (trinta) dias após interpelação para o efeito por carta registada com aviso de receção dirigida à Contraparte;
d. Em caso de incumprimento do Contrato que afete irremediavelmente a confiança na Contraparte ou na sua capacidade de cumprimento do Contrato e/ou em proceder aos pagamentos devidos à Autoridade Tributária e Aduaneira ou à Segurança Social por um período superior a 6 meses;
e. Em caso de instauração de processo de insolvência, processo especial de revitalização ou processo judicial ou administrativo com efeito equivalente, extinção da personalidade jurídica, cessação da atividade, dissolução ou liquidação de qualquer uma das Partes. Para clarificação, caso a Lubrigrupo tenha fundadas razões para razoavelmente acreditar que a Contraparte venha a estar sujeita a qualquer destas situações, poderá livremente suspender ou cancelar quaisquer entregas ao abrigo do presente Contrato.
13.3. Em caso de não pagamento atempado de qualquer quantia devida pela Contraparte, a Lubrigrupo reserva-se o direito de suspender o presente Contrato imediatamente, mediante notificação.
13.4. A resolução do Contrato não prejudica os fornecimentos dos Produtos já encomendados e aceites à data da sua produção de efeitos nem os Serviços já prestados, se aplicável, obrigando-se a Contraparte ao pagamento de tais Produtos e Serviços.
13.5. A cessação do presente Contrato por qualquer motivo:
a. obriga a Contraparte a pagar imediatamente à Lubrigrupo todas as faturas pendentes não pagas e respetivos juros. Em relação a Produtos fornecidos e/ou Serviços prestados mas para os quais ainda não tenha sido apresentada fatura, a Lubrigrupo apresentará a respetiva fatura, que deverá será paga pela Contraparte imediatamente após a sua receção. Todos os Produtos não pagos poderão ser devolvidos, reservando-se a Lubrigrupo o direito de os recolher;
b. obriga a Contraparte a deixar imediatamente de utilizar quaisquer Marcas (tal como definidas na Cláusula 1.12) pertencentes à Lubrigrupo; e
c. não prejudica o direito de qualquer das Partes reclamar indemnizações por qualquer violação de obrigações previstas no presente Contrato na data de cessação ou em data anterior.
13.6. As comunicações a que se refere o presente artigo deverão ser realizadas por meio de carta registada ou carta registada com aviso de receção.
Cláusula 14 - Força Maior
14.1. Se uma Parte não cumprir as suas obrigações ao abrigo deste Contrato se o cumprimento for atrasado, dificultado ou impedido, no todo ou em parte, em consequência de eventos fora do seu controlo razoável, incluindo, sem limitar:
(i) atos da natureza, fogo, explosão, acidentes, inundações, embargos, falhas ou entraves de transporte,
(ii) greves, lockouts, disputas laborais de qualquer tipo, paragens parciais ou gerais de trabalho, recusas em executar qualquer tipo de trabalho (seja qualquer das situações anteriores legal ou não, ou relacionada com os próprios trabalhadores dessa Parte ou outros);
(iii) epidemias, pandemias, guerras, atos de terrorismo, desastre nuclear ou tumulto ou qualquer emergência local, nacional ou internacional;
(iv) qualquer ordem, solicitação ou restrição imposta por qualquer autoridade pública internacional, nacional, regional, portuária ou qualquer pessoa que pretenda agir em nome de tal autoridade;
(v) avaria ou acidente em instalações, maquinaria ou equipamentos;
(vi) no caso da Lubrigrupo, em qualquer das fontes de fornecimento existentes ou planeadas da Lubrigrupo ou dos seus fornecedores de Produtos ou do petróleo bruto ou outra matéria-prima da qual os Produtos sejam derivados, ou qualquer redução de stock da Lubrigrupo, por qualquer razão, abaixo dos níveis que a Lubrigrupo, a seu exclusivo critério, considere necessários;,
durante o período em que se verifique a impossibilidade de cumprir, o incumprimento não será considerado uma violação do presente Contrato.
14.2. Para clarificação, no caso de qualquer evento de força maior, conforme previsto nesta Cláusula 14, que afete o cumprimento pela Lubrigrupo de qualquer termo deste Contrato, a Lubrigrupo terá a liberdade de reter, reduzir ou suspender as entregas de Produtos ao abrigo deste Contrato na medida em que, a seu exclusivo critério, considere adequado e, em particular de alocar, de acordo com sua discricionariedade, entre os seus clientes (incluindo a Contraparte) os Produtos que possam estar disponíveis para a Lubrigrupo no curso normal da sua atividade, e efetuar as entregas dos mesmos nas épocas e da forma que a Lubrigrupo decidir.
14.3. Em caso de qualquer ocorrência de força maior, conforme previsto nesta Cláusula 14, a Parte impedida de cumprir deverá envidar os seus melhores esforços para cumprir as suas obrigações, conforme estabelecido no presente Contrato. A Parte nessa situação de impossibilidade deverá informar imediatamente, por escrito, a outra Parte, da sua incapacidade para efetuar o cumprimento devido a evento de força maior, da duração prevista de tal incapacidade, quando possível, e de qualquer desenvolvimento (ou alterações) que pareçam suscetíveis de afetar a capacidade dessa Parte para cumprir as suas obrigações, no todo ou em parte. Durante o período em que a Parte em situação de impossibilidade esteja incapaz de cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, a outra Parte não está obrigada a cumprir as respetivas obrigações que não possam ser cumpridas em consequência da impossibilidade da Parte impedida de cumprir por evento de força maior.
14.4. No caso do evento de força maior se prolongar por período superior a 15 (quinze) dias, qualquer uma das Partes poderá resolver o Contrato, sem dar origem a qualquer responsabilidade perante a outra Parte.
Cláusula 15 - Confidencialidade
15.1. A Contraparte obriga-se a manter confidenciais a existência, conteúdo e condições do presente Contrato, bem como todas a Informação Confidencial que venha a ser prestada com vista ao desenvolvimento da relação estabelecida em virtude da celebração do presente Contrato e obriga-se a não utilizar tais informações para qualquer outra finalidade que não seja o exercício dos seus direitos e o cumprimento das suas obrigações ao abrigo ao presente Contrato, bem como a não divulgar tais informações a terceiros, exceto a Afiliadas suas que necessitem de conhecer Informação Confidencial para efeitos do presente Contrato (e que estejam elas próprias vinculadas por obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas como as previstas no presente Contrato) ou apenas em estrito cumprimento de obrigações decorrentes de lei imperativa, de decisão judicial ou de ordens de autoridades competentes, devendo tal Parte notificar a outra Parte de tal divulgação (previamente, se possível e, em qualquer caso, na medida em que tal notificação seja legalmente admissível). A Contraparte assegurará o, e aceitará responsabilidade pelo cumprimento do disposto nesta Cláusula 15 por parte dos colaboradores, diretores, representantes ou consultores do da Contraparte ou suas Afiliadas a quem o Comprador divulgue as Informações Confidenciais.
15.2. A Contraparte deverá notificar prontamente a Lubrigrupo no caso de qualquer perda ou divulgação não autorizada de qualquer informação confidencial.
15.3. Após o termo deste Contrato, ou mediante solicitação por escrito da Lubrigrupo, a Contraparte deverá (ou deverá fazer com que cada um dos afiliados da Contraparte o faça) dentro de cinco (5) dias úteis, devolver à Lubrigrupo ou destruir, e confirmar por escrito à Lubrigrupo que a Contraparte devolveu ou destruiu todos os documentos e outros materiais tangíveis representando as Informações Confidenciais da Lubrigrupo e todas as cópias destes, salvo se exigido por lei e desde que qualquer informação retida seja acedida exclusivamente pelos profissionais de tecnologia da informação ou compliance e regulatório da Contraparte, em cada caso, exclusivamente para cumprimento da legislação aplicável.
15.4. A obrigação de confidencialidade referida nos números anteriores manter-se-á em vigor durante o período de vigência do presente Contrato, bem como pelo período de 3 (três) anos após a cessação da sua vigência.
Cláusula 16 - Cessão de posição contratual
16.1. A Lubrigrupo reserva-se o direito de ceder, no todo ou em parte, quaisquer obrigações ou direitos ao abrigo do Contrato ou ceder a sua posição contratual no mesmo a quaisquer Afiliadas sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.
16.2. A Contraparte não poderá ceder, no todo ou em parte, quaisquer direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato ou ceder a sua posição contratual sem o consentimento prévio por escrito da Lubrigrupo.
Cláusula 17 - Cumprimento da Lei Aplicável
17.1. Nenhuma disposição do presente Contrato deverá ser interpretada ou aplicada de forma a impor à Lubrigrupo a prática de qualquer ato ou omissão que constitua uma violação da Lei Aplicável, ou que resulte na perda de benefícios económicos.
17.2. Sanções Internacionais
a. A Contraparte declara e garante que nem a Contraparte, nem as suas Afiladas, nem qualquer pessoa singular ou coletiva que detenha ou controle a Contraparte são entidades sancionadas ou estão sujeitas a quaisquer Sanções Internacionais.
b. A Contraparte reconhece que a exportação (incluindo, designadamente, a exportação de tecnologia e de código-fonte), reexportação, transferência, divulgação ou qualquer outra forma de disponibilização (doravante, “Disponibilização Subsequente”) dos Produtos e/ou Serviços fornecidos pela Lubrigrupo ou por qualquer das suas Afiliadas pode estar sujeita a restrições previstas na Lei Aplicável ou noutras normas relevantes das jurisdições que se relacionem com os termos deste Contrato e a sua execução.
c. A Contraparte obriga-se a não praticar, e a garantir que as suas Afiliadas (bem como os seus administradores, diretores, empregados, consultores, agentes, subcontratados ou qualquer outra pessoa que atue por sua conta ou em seu nome) não praticam, direta ou, com conhecimento, indiretamente, qualquer ato ou omissão que possa conduzir a Lubrigrupo a incorrer numa violação da Lei Aplicável, incluindo de Sanções Internacionais.
d. A Contraparte compromete-se a defender, indemnizar e isentar a Lubrigrupo e as suas Afiliadas de toda e qualquer responsabilidade que possa surgir da disponibilização subsequente de Produtos e/ou Serviços fornecidos por estes últimos ao abrigo deste Contrato, seja de forma direta ou indireta, pela Contraparte ou pelas suas Afiliadas: (i) em consequência da violação de Sanções Internacionais; ou (ii) em relação a infrações de marcas registadas ou direitos de autor, ou ao incumprimento de requisitos de rotulagem, especificações de produto ou publicidade, direta ou indiretamente, ao abrigo da legislação aplicável e de quaisquer outras leis relevantes de jurisdições aplicáveis (incluindo disposições de aplicação extraterritorial).
17.3. Corrupção e infrações conexas
a. Para efeitos do presente Contrato, a Contraparte garante que não adotará, nem permitirá que qualquer sua Afiliada, administrador, diretor, empregado, consultor, agente, subcontratado ou qualquer outra pessoa que atue em seu nome ou por sua conta adote qualquer conduta que possa configurar a prática dos crimes de corrupção, recebimento ou oferta indevida de vantagens, peculato, participação económica em negócio, concussão, tráfico de influência, branqueamento, fraude, burla ou qualquer outra irregularidade financeira ou processual de natureza semelhante, ou qualquer atividade que, de forma razoável, possa ser considerada ilícita ao abrigo da Lei Aplicável, nomeadamente o Código Penal, a Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, a Lei n.º 20/2008, de 21 de abril, a Lei n.º 52/2019, de 31 de julho, e o Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro (“Conduta Indevida”).
b. As Partes deverão atuar com o cuidado e diligência devidos para prevenir a prática de qualquer Conduta Indevida. Para esse fim, comprometem-se a implementar medidas preventivas que, entre outros aspetos, impeçam os seus administradores, diretores, empregados, consultores, agentes, subcontratados ou qualquer outra pessoa que atue em seu nome ou por sua conta de receber ou oferecer vantagens, incluindo, mas não se limitando a, presentes, viagens, alojamento, atividades de entretenimento, pagamentos ou empréstimos, bem como de praticar quaisquer outros atos com o objetivo de influenciar indevidamente qualquer pessoa a adotar condutas contrárias aos interesses superiores das Partes no âmbito do presente Contrato.
17.4. Procedimentos internos
a. A Contraparte obriga-se a implementar e manter procedimentos adequados para monitorizar toda a sua cadeia de valor, a montante e a jusante, de forma a garantir o cumprimento da Lei Aplicável, em particular, no tocante ao cumprimento das Sanções Internacionais.
b. Esses procedimentos deverão incluir, nomeadamente, a realização de diligências adequadas (“due diligence”) relativamente a fornecedores, clientes e intermediários. Caso a Contraparte tome conhecimento de qualquer violação ou potencial violação da Lei Aplicável ou de Sanções Internacionais, deverá notificar prontamente a Lubrigrupo por escrito. A Contraparte compromete-se ainda a cooperar plenamente com a Lubrigrupo na investigação e na resposta a quaisquer infrações. Sempre que solicitado pela Lubrigrupo, a Contraparte deverá fornecer, de forma célere, toda a informação, documentação ou certificação necessária para comprovar o cumprimento da Lei Aplicável e das Sanções Internacionais, bem como para atender a solicitações relacionadas com investigações ou processos judiciais.
A presente Cláusula 17 manter-se-á em vigor após a cessação deste Contrato e de quaisquer contratos relacionados, independentemente da causa de cessação.
Cláusula 18 - Proteção de Dados
18.1. As Partes reconhecem que a celebração do presente Contrato bem como a sua execução, envolve o Tratamento de Dados Pessoais, quer por uma, quer pela outra Parte, atuando como Responsáveis pelo Tratamento independentes, designadamente, mas não exclusivamente, dos Dados Pessoais dos representantes legais, colaboradores, fornecedores ou prestadores de serviços, na medida em que se mostrar necessário à satisfação das seguintes finalidades para:
a. Realização de contactos por cada uma das Partes durante toda a vigência do presente Contrato e cujo tratamento será realizado com base no seu interesse legítimo ou no interesse legítimo da outra Parte;
b. Cumprimento de obrigações legais a que cada uma das Partes está sujeita;
c. a instauração, o exercício ou a defesa em ações judiciais e/ou para outros fins, desde que com base em fundamento legal que, no referido contexto, permita o tratamento lícito e adequado dos Dados Pessoais.
18.2. Na eventualidade de as Partes transmitirem dados de uma Parte para a outra, cada uma delas pode requerer que a primeira lhe preste assistência, no momento da transmissão, (i) na disponibilização aos Titulares dos Dados da informação que, nos termos do artigo 14º do RGPD, deve ser prestada no âmbito do tratamento dos dados pessoais que irá ser feito por aquela Parte; e (ii) na obtenção, junto dos Titulares dos Dados, de confirmação de que a informação foi prestada, cabendo-lhe a preparação e fornecimento da referida informação.
18.3. As Partes obrigam-se a proceder ao Tratamento de Dados Pessoais em conformidade com a legislação aplicável em matéria de proteção de Dados Pessoais, nomeadamente, mas sem excluir, o RGPD e a Legislação de Proteção de Dados ou a lei aplicável de qualquer Estado-Membro da União Europeia a que as Partes, ou uma das Partes, esteja sujeita.
Cláusula 19 - Disposições diversas
19.1. Cada uma das Partes garante individualmente que dispõe de todos os seguros relevantes e necessários para o cumprimento das suas obrigações no âmbito do presente Contrato.
19.2. A Lubrigrupo poderá livremente recorrer a quaisquer Afiliadas ou subcontratar terceiros para cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato.
19.3. A Contraparte apenas poderá utilizar quaisquer Marcas se tal for expressamente acordado por escrito entre as Partes, não se conferindo, em qualquer caso, qualquer direito de propriedade sobre as mesmas à Contraparte. Quaisquer direitos conferidos à Contraparte nesses termos serão não-exclusivos (podendo, portanto, a Lubrigrupo ou suas Afiliadas utilizar ou licenciar tais Marcas a terceiros para quaisquer efeitos) e não conferem qualquer direito de sub-licenciamento. A Contraparte compromete-se a utilizar e/ou exibir quaisquer Marcas apenas da forma em cada momento prescrita pela Lubrigrupo ou pelas suas Afiliadas e em estrito cumprimento das suas instruções e dos termos acordados para o efeito e apenas para os efeitos de identificar, publicitar ou promover os Produtos e não para qualquer outro propósito, podendo a Lubrigrupo, ou qualquer terceiro nomeado por si para o efeito, a qualquer momento auditar a utilização de Marcas pela Contraparte ou por seus subcontratados. A Contraparte reconhece que todos ou alguns dos Produtos fornecidos pela Lubrigrupo são fornecidos ao abrigo de licenças (designadamente os produtos da marca Mobil da ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA e Comma Oil, produtos anticongelantes e coolants) e que os termos de tais licenças colocam obrigações rigorosas sobre a utilização de tais marcas, e que qualquer violação das mesmas pode resultar numa reclamação, comprometendo-se a Contraparte a indemnizar a Lubrigrupo por quaisquer atos ou omissões seus ou dos seus trabalhadores, colaboradores, prestadores de serviços, administradores, agentes ou distribuidores que resultem numa responsabilidade para a Lubrigrupo ao abrigo de tais licenças. A Lubrigrupo ou as suas Afiliadas ou respetivos licenciadores poderão alterar ou eliminar quaisquer Marcas ou publicidade relacionada com os Produtos a qualquer momento. Todo o goodwill resultante da utilização das Marcas será para benefício, e é propriedade, da Lubrigrupo, das suas Afiliadas ou dos respetivos licenciadores, conforme aplicável. A Contraparte reconhece que a Lubrigrupo e/ou uma ou mais das suas Afiliadas ou licenciantes são os únicos e exclusivos titulares das Marcas e que nenhum ato ou omissão por parte da Lubrigrupo ou das Afiliadas ou licenciantes da Lubrigrupo conferirá à Contraparte qualquer interesse, direito ou titularidade sobre as Marcas.
19.4. O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista às Partes ao abrigo deste Contrato não implica a renúncia a esse direito nem impede o seu exercício posterior.
19.5. Este Contrato apenas poderá ser alterado mediante acordo expresso, reduzido a escrito, assinado por ambas as Partes.
19.6. O presente Contrato reflete e incorpora o acordado entre as Partes quanto à matéria que tem por objeto, revogando todos e quaisquer entendimentos orais ou escritos que lhe sejam anteriores.
19.7. Todas as comunicações entre as Partes relativamente a este acordo devem ser feitas por escrito, por correio registado, dirigidas para os seguintes endereços das Partes:
a. Contraparte:
A/C: [●]
Morada:
b. Lubrigrupo:
A/C: Marco Pacheco
Morada: Rua dos Bombeiros, n.º 307, 4730-752 Vila Verde, Portugal
Qualquer alteração ao domicílio deverá ser prévia ou imediatamente comunicada, por escrito, à outra Parte com indicação da data a partir da qual se verificará a alteração.
19.8. Caso alguma das disposições do Contrato seja nula ou por qualquer forma inválida, ineficaz ou inexequível, tal nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade não afetará a validade das restantes disposições do Contrato.
19.9. As Partes acordam que o presente Contrato poderá ser assinado em uma ou mais vias, tendo tais assinaturas o mesmo efeito que teriam se tivessem sido todas realizadas na mesma cópia do presente Contrato.
Cláusula 20 - Lei e Foro
20.1. O presente Contrato reger-se-á pela legislação em vigor em Portugal.
20.2. As Partes submeterão obrigatoriamente todos os litígios emergentes deste contrato ou com ele relacionados, em primeiro lugar, a mediação de acordo com o Regulamento de Mediação do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa (Centro de Arbitragem Comercial), em Lisboa, e na língua portuguesa.
20.3. Caso o litígio não seja resolvido em mediação, será definitivamente resolvido pelo Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.
20.4. Qualquer ação legal motivada pela desconformidade dos Produtos movida pela Contraparte se considerará prescrita caso não seja iniciada no prazo de seis (6) meses após a entrega dos Produtos. Esta disposição sobreviverá à cessação, por qualquer motivo, da vigência deste Contrato.
Cláusula 21 - Anexos e regras de interpretação
21.1. Os Anexos apensos ao presente Contrato constituem Parte integrante do mesmo.
21.2. Os termos e condições do presente Acordo Quadro de Venda de Produtos e Prestação de Serviços prevalecem sobre quaisquer termos e condições que constem do formulário de encomenda da Contraparte ou de quaisquer outros documentos emanados pela Contraparte, ou seus agentes, e quaisquer condições da Contraparte não terão efeito, a menos que sejam aceites por escrito pela Lubrigrupo. Os termos e condições do presente Acordo Quadro de Venda de Produtos e Prestação de Serviços serão considerados incorporados em todos os documentos emanados pela Lubrigrupo e a aceitação da entrega dos Produtos ou Serviços por parte da Lubrigrupo constituirá prova conclusiva perante qualquer tribunal ou árbitro de que apenas os termos do Contrato se aplicam à venda de tais Produtos e/ou Serviços
* A Lubrigrupo II- Comercio e Distribuição de Lubrificantes S.A., é uma filial da Moove Lubricants Limited em Portugal, tem sua sede comercial na Rua dos Bombeiros, n.º 307, 4730-752, Vila Verde e é matriculada na competente Conservatória do Registro Comercial sob o número único de matrícula e pessoa coletiva 509 706 169.
Anexo 1 – Declaração de Isenção de IVA (aplicável no contexto de exportação dos Produtos)
Assunto: Declaração de Isenção de IVA
Pelo presente se declara que a empresa [NOME DA CONTRAPARTE], a fim de usufruir da isenção de IVA, fica responsável pela entrega de toda a documentação alfandegária junto das autoridades competentes, ao abrigo do número 8 do artigo 29º do Código do IVA.
De igual forma, se responsabiliza pelo pagamento de todas as coimas e impostos que derivem de uma fiscalização à Lubrigrupo pelo não cumprimento do descrito anteriormente (número 9 do artigo 29º do Código do IVA).
Código do IVA
Artigo 29º – Obrigações em geral
[…]
8 - As transmissões de bens e as prestações de serviços isentas ao abrigo das alíneas a) a j), p) e q) do n.º 1 do artigo 14.º e das alíneas b), c), d) e e) do n.º 1 do artigo 15.º devem ser comprovadas através dos documentos alfandegários apropriados ou, não havendo obrigação legal de intervenção dos serviços aduaneiros, de declarações emitidas pelo adquirente dos bens ou utilizador dos serviços, indicando o destino que lhes irá ser dado.
9 - A falta dos documentos comprovativos referidos no número anterior determina a obrigação para o transmitente dos bens ou prestador dos serviços de liquidar o imposto correspondente.
[Localidade], [Data]
_____________
NOME: [●]
QUALIDADE: [●]